金融知識小百科(kē)第十期
假如(rú)你是第一(yī)次創業，你正在尋找風險投資（VC），在經過跟風投人漫長(cháng)的(de)商(shāng)業計劃演示和(hé)交流後。突然有(yǒu)一(yī)天，投資人對你的(de)公司産生了投資興趣，于是給你出了一(yī)份所謂“投資條款清單”（Term Sheet）。
裏面的(de)某個“清算優先權”條款是這樣寫的(de)：A系列優先股有(yǒu)權優先于普通股股東每股獲得初始購買價格2倍的(de)回報……你完全搞不懂這是什麽意思吧(ba)。真是難懂！
又假如(rú)你接受了上面那份Term Sheet，投資人給你投了200萬，給你的(de)投資前估值（Pre-money valuation）是300萬，投資後（Post-money）估值500萬，于是投資人擁有(yǒu)你公司40%的(de)股份。
經過1年(nián)，公司運營不好，被人以500萬價格并購。你認為(wèi)你手上60%的(de)股份可(kě)以分得300萬現金，也還滿意。但投資人突然告訴你，根據協議，他要拿走400萬（投資額的(de)2倍），留給你的(de)隻有(yǒu)100萬。你完全糊塗了吧(ba)！
投資條款清單對創業者及創業公司有(yǒu)重要影響，因此完全了解投資條款清單就顯得格外重要。
一(yī)、什麽是“投資條款清單”？
投資條款清單（Term Sheet）是投資公司與創業企業就未來的(de)投資交易所達成的(de)原則性約定。
投資條款清單中除約定投資者對被投資企業的(de)估值和(hé)計劃投資金額外，還包括被投資企業應負的(de)主要義務和(hé)投資者要求得到的(de)主要權利，以及投資交易達成的(de)前提條件等內(nèi)容。
投資者與被投資企業間未來簽訂的(de)正式投資協議（share subion agreement）中将包含投資條款清單中的(de)主要條款。
投資條款清單裏最主要的(de)三個方面內(nèi)容是：投資額、作價和(hé)投資工具；公司治理(lǐ)結構；清算和(hé)退出方法。
一(yī)份典型的(de)投資條款清單內(nèi)容包括:
1.投資金額、（充分稀釋後的(de)）股份作價、股權形式；
2.達到一(yī)定目标後（如(rú)IPO）投資公司的(de)增持購股權；
3.投資的(de)前提條件；
4.預計盡職調查和(hé)财務審計所需的(de)時間；
5.優先股的(de)分紅(hóng)比例；
6.要與業績挂鈎的(de)獎勵或懲罰條款；
7.清算優先辦法；
8.優先股轉換為(wèi)普通股的(de)辦法和(hé)轉換比率；
9.反稀釋條款和(hé)棘輪條款；
10.優先認股、受讓（或出讓）權；
11.回購保證及作價；
12.被投資公司對投資公司的(de)賠償保證；
13.董事會席位和(hé)投票(piào)權；
14.保護性條款或一(yī)票(piào)否決權，範圍包括：
a.改變優先股的(de)權益；
b.優先股股數的(de)增減；
c.新一(yī)輪融資增發股票(piào)；
d.公司回購普通股；
e.公司章(zhāng)程修改；
f.公司債務的(de)增加；
g.分紅(hóng)計劃；
h.公司并購重組、出讓控股權、和(hé)出售公司全部或大部分資産；
i.董事會席位變化；
j.增發普通股。
15.期權計劃；
16.知情權，主要是經營報告和(hé)預算報告；
17.公司股票(piào)上市(shì)後以上條款的(de)适用性；
18.律師和(hé)審計費用的(de)分擔辦法；
19.保密責任；
20.适用法律。
由于每個投資者的(de)要求不同，每個被投資對象的(de)具體情況不同，條款清單也會有(yǒu)所差别。
上述清單中的(de)很多概念都值得再花時間解釋分析，而部分概念我們(men)也會在之後有(yǒu)所介紹。創業者需要對投資條款做(zuò)盡可(kě)能多的(de)了解，而投資公司一(yī)般也會給創業公司幾天的(de)時間認真考慮條款的(de)內(nèi)容及其潛在影響。
為(wèi)此，創業者在簽署條款清單之前最好請融資顧問或律師先把條款清單看一(yī)遍，不用迫于壓力或為(wèi)了表示合作态度而急急忙忙地(dì)簽署條款清單。
二、簽訂“投資條款清單”意味着什麽？
一(yī)般投資公司在遞交條款清單前已經與創業企業進行(xíng)了一(yī)些磋商(shāng)，對企業的(de)作價和(hé)投資方式有(yǒu)了基本的(de)共識。
條款清單的(de)談判是在這一(yī)基礎上的(de)細節談判，創業企業在簽署了條款清單後，就意味着雙方就投資合同的(de)主要條款已經達成一(yī)緻意見。雖然這并不意味着雙方最後一(yī)定能達成投資協議，但隻有(yǒu)對條款清單中約定的(de)條件達成一(yī)緻意向，投資交易才能繼續執行(xíng)并最終完成。
目前也有(yǒu)很多國(guó)內(nèi)的(de)投資公司不簽署投資條款清單，直接開始盡職調查和(hé)合同談判。
如(rú)果投資公司對盡職調查結果滿意，同時被投資企業自(zì)簽署條款清單之日起至投資交易正式執行(xíng)的(de)期間內(nèi)，未發生保證條款中規定的(de)重大變化，投資公司才會與創業企業簽訂正式的(de)投資協議、投入資金。
據統計，大約有(yǒu)1/4至1/3簽了條款清單的(de)項目最後成功達成投資協議。
理(lǐ)論上講，條款清單并沒有(yǒu)法律約束力，但一(yī)般雙方從信譽角度上考慮都要遵守諾言。因此雖然正式簽訂的(de)投資協議中将就這些條款清單做(zuò)進一(yī)步細化，但不要指望有(yǒu)些條款可(kě)以在稍後合同談判中重新議定。